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La compra obligatoria no es nula por el solo hecho de ser obligatoria
El suministro centralizado o la adquisición a proveedores homologados puede proteger la uniformidad, calidad, seguridad, trazabilidad, imagen o know-how de la red. El conflicto aparece cuando la obligación excede lo necesario, abarca productos ajenos al concepto, elimina alternativas equivalentes sin razón o encubre un sobrecoste injustificado.
Qué debe decir el contrato
- productos o servicios afectados;
- proveedor único, lista homologada o procedimiento de autorización;
- criterios técnicos y de calidad;
- precios, revisión, logística y plazos;
- compras mínimas, stock de seguridad y promociones;
- consecuencias del incumplimiento;
- duración y relación con la no competencia.
Cuándo la restricción es más defendible
Identidad de la red
Ingredientes, envases, sistemas o elementos cuya uniformidad sea reconocible por el cliente.
Seguridad y trazabilidad
Productos sometidos a controles, responsabilidad, cadena de frío o requisitos normativos.
Know-how
Suministros ligados a procesos reservados, fórmulas o especificaciones esenciales.
Calidad verificable
Criterios de homologación objetivos, transparentes y aplicados de manera coherente.
Cuándo aumenta el riesgo
- la obligación alcanza todo el catálogo sin distinguir productos sensibles;
- se impide comprar equivalentes que cumplen los mismos estándares;
- el precio o margen oculto altera de forma sustancial la economía del contrato;
- se modifican proveedores, cantidades o costes sin cobertura suficiente;
- las compras mínimas no responden a datos reales ni permiten adaptación;
- la restricción opera como no competencia excesiva o limita el mercado sin justificación.
El sobrecoste debe probarse y contextualizarse
Una comparación de precios aislada no basta. Deben compararse productos realmente equivalentes, condiciones de entrega, volumen, calidad, financiación, mermas, garantías, marketing, logística y servicios incluidos. También importa si el franquiciado conoció el sistema antes de contratar y si existía margen comercial razonable.
Incumplimiento por aprovisionamiento externo
La compra fuera del sistema puede justificar cumplimiento, cesación o resolución cuando la exclusividad es válida, esencial y el incumplimiento es grave. Deben analizarse frecuencia, productos, riesgo para la marca, advertencias, posibilidad de subsanación y tolerancia.
La SAP Barcelona, Sección 1.ª, 87/2018, de 16 de febrero, valoró el incumplimiento de la exclusividad de aprovisionamiento dentro de un conjunto de obligaciones operativas. La SAP Gipuzkoa 326/2021, de 26 de febrero, muestra que una restricción contraria a la competencia puede proyectarse civilmente sobre la validez de la cláusula.
Suministro defectuoso o insuficiente
El franquiciado puede reclamar cuando el proveedor o franquiciador incumple calidad, cantidad, plazo o continuidad y ello afecta al negocio. Debe documentar pedidos, albaranes, incidencias, caducidad, fotografías, devoluciones, pérdida de ventas y requerimientos. La mera insatisfacción con el precio no equivale a incumplimiento del suministro.
Compras mínimas y objetivos
Las compras mínimas deben ser determinadas o determinables, coherentes con el modelo y no quedar a una modificación discrecional. Conviene distinguir objetivo de medios, compra mínima garantizada y previsión comercial. La resolución exige suficiente gravedad y una cláusula aplicada de buena fe.
Posibles remedios
| Problema | Respuesta posible |
|---|---|
| Compra externa contra cláusula válida | Cumplimiento, cesación, daños o resolución por gravedad. |
| Restricción anticompetitiva | Nulidad o inaplicación parcial, cesación y daños probados. |
| Suministro defectuoso | Reposición, reducción, cumplimiento, daños o resolución. |
| Sobrecoste no informado | Revisión precontractual, contractual y pericial económica. |
| Modificación unilateral | Oposición, cumplimiento originario, daños o resolución esencial. |
Documentación que debe revisarse
- contrato, anexos de compras y manuales;
- tarifas históricas y comunicaciones de revisión;
- criterios de homologación y proveedores alternativos;
- pedidos, facturas, albaranes, incidencias y devoluciones;
- comparables con especificaciones técnicas completas;
- márgenes, mermas, logística y efecto sobre la rentabilidad;
- requerimientos y respuestas.
Compra exclusiva: contrato y competencia deben examinarse por separado
Una obligación de aprovisionamiento puede tener una explicación válida en la uniformidad del producto o en la protección del método, pero su redacción y su aplicación siguen sujetas al Derecho de la competencia. El Reglamento (UE) 2022/720 utiliza, entre otros elementos, las cuotas de mercado y la duración para determinar si una obligación queda cubierta por la exención por categorías.
La obligación de adquirir más del 80 % de las compras de bienes o servicios contractuales y sus sustitutos a un proveedor o a una empresa designada puede entrar en la definición reglamentaria de no competencia. Debe examinarse su funcionamiento económico real; no basta con que el contrato la denomine “homologación”.
La exención por categorías exige, como regla, que ni la cuota del proveedor ni la del comprador supere el 30 %. Por debajo del umbral no quedan cubiertas las restricciones especialmente graves; por encima, se pierde la presunción de cobertura, pero no se demuestra automáticamente una infracción.
En una franquicia genuina también debe comprobarse si la restricción es estrictamente necesaria para mantener la identidad y reputación comunes de la red. Ese análisis específico, explicado en la guía sobre no competencia y know-how, no convierte cualquier suministro exclusivo en indispensable.
No quedar dentro de la exención no significa ser automáticamente nulo. Puede ser necesario valorar individualmente si existe restricción prohibida y si concurren los requisitos de una exención. En sentido inverso, alegar la identidad de la red no legitima cualquier cierre de proveedores ni una imposición de precios de reventa.
Una comparación económica útil confronta productos equivalentes, calidad, transporte, volumen, financiación, garantías y regularidad de suministro. Si se solicita un proveedor alternativo, interesa conservar la propuesta y la respuesta de homologación. Eso permite distinguir una restricción funcional de una negativa carente de justificación concreta.
Cuando faltan productos o se imponen compras que no pueden venderse
Las roturas de stock deben documentarse por pedido, fecha, producto y respuesta. Para atribuir pérdidas a la central es necesario saber si asumió el suministro, si dependía de un tercero y qué alternativas estaban permitidas. Una dificultad puntual no tiene el mismo alcance que una falta persistente de los productos esenciales del modelo.
Los mínimos de compra deben relacionarse con el periodo pactado y con la fecha de terminación. La SAP Madrid 344/2022, de 28 de septiembre, Sección 14.ª, recurso 78/2022, ECLI:ES:APM:2022:14534, rechazó una partida reclamada por compras mínimas por falta de acreditación suficiente y atendiendo a la resolución del contrato. Esa conclusión no elimina los mínimos de compra válidamente pactados: exige demostrar el concreto déficit reclamado.
Ejemplo orientativo
Se exige al franquiciado adquirir productos nuevos y renovar toda la imagen del local a mitad del contrato. Antes de oponerse hay que revisar la cláusula de actualización, el coste, el plazo de adaptación y su necesidad para la red. La facultad de actualizar el catálogo no equivale necesariamente a poder trasladar cualquier inversión extraordinaria.
Las opciones pueden comprender exigir suministro, reclamar el defecto, discutir la imposición, negociar stock o resolver ante un incumplimiento suficientemente grave. Comprar fuera de la red sin avisar ni estudiar la cláusula puede transformar el conflicto inicial en una reclamación por incumplimiento propio.
Normativa de referencia
- Código Civil
- Reglamento (UE) 2022/720
- Directrices sobre restricciones verticales
- Ley 15/2007, de Defensa de la Competencia
Las resoluciones identificadas en esta página deben leerse con los hechos y límites explicados. La normativa de referencia no sustituye el análisis de la ley aplicable al contrato y a sus fechas.
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