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La deuda debe calcularse antes de discutir su exigibilidad
Los royalties, el canon, las cuotas de publicidad y los suministros pueden ser válidos y exigibles, pero la reclamación debe identificar contrato, periodo, base de cálculo, factura, vencimiento, pagos y posibles compensaciones. La defensa tampoco puede limitarse a afirmar que la franquicia fue poco rentable.
Qué tipos de cantidades aparecen
- canon de entrada o renovación;
- royalty fijo o porcentual;
- cuota de publicidad o fondo de marketing;
- suministros y compras mínimas;
- software, licencias o servicios de red;
- intereses, recargos y cláusulas penales;
- auditorías o costes de control previstos.
Base de cálculo y reporting
Cuando el royalty depende de ventas o facturación, deben revisarse la definición contractual, los impuestos, devoluciones, promociones, ventas online, pedidos asignados, marketplaces y operaciones anuladas. El franquiciador puede exigir información razonablemente necesaria para verificar el canon, siempre que el acceso esté delimitado y sea proporcional.
¿Puede el franquiciado suspender pagos por incumplimiento?
Debe analizarse la reciprocidad entre la cantidad y la prestación omitida. La falta de know-how o de asistencia puede afectar a la relación, pero no borra automáticamente todas las deudas. Importan la gravedad, el requerimiento, la causalidad, la proporcionalidad y la conducta previa.
Posición del franquiciado
Puede invocar incumplimiento esencial, compensación, falta de base de cálculo, pago, prescripción, penalidad inaplicable o liquidación incorrecta.
Posición del franquiciador
Puede acreditar cumplimiento, deuda vencida, reporting omitido, requerimientos, tolerancia limitada y carácter esencial del pago.
Impago y resolución
El impago puede justificar la resolución cuando afecta a una obligación principal y tiene suficiente entidad. Deben valorarse importe, duración, reiteración, controversia real, posibilidad de subsanación y conjunto de incumplimientos. Un retraso aislado no equivale necesariamente a una voluntad definitiva de incumplir.
El requerimiento debe detallar conceptos y periodos y evitar sumar sin explicación cánones, suministros, intereses y penalidades.
Fondo de marketing
La aportación es más defendible cuando el contrato define base, finalidad y conexión con la promoción de la red. La liquidación puede suscitar controversia por opacidad, ausencia de campañas, distribución territorial o uso distinto del previsto. No existe una regla uniforme que imponga siempre devolución o rendición de cuentas en los mismos términos: el texto y la prueba son decisivos.
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Intereses y cláusula penal
Debe diferenciarse el interés de demora de la pena por incumplimiento. La penalidad solo puede aplicarse al supuesto tipificado y conforme a su función. Su acumulación con daños adicionales requiere revisar el pacto. La moderación no se produce automáticamente por considerar la cuantía elevada.
Royalties futuros después de la terminación
No deben tratarse sin más como deuda vencida por todo el plazo pendiente. La reclamación exige analizar si se trata de contraprestación por prestaciones que ya no se ejecutarán, daño por ruptura, cláusula penal o vencimiento anticipado. Deben descontarse costes evitados y valorar la mitigación.
Documentación decisiva
| Documento | Utilidad |
|---|---|
| Contrato y anexos | Definir concepto, base, vencimiento e intereses. |
| Facturas y extractos | Acreditar devengo, pago, compensación y saldo. |
| Reportes de ventas | Reconstruir la base del royalty. |
| Auditoría y sistemas | Verificar discrepancias y metodología. |
| Tickets y asistencia | Relacionar pagos con prestaciones discutidas. |
| Requerimientos | Fijar controversia, mora y posibilidad de subsanación. |
Cómo puede resolverse la controversia
Según la cuantía y el conjunto del conflicto, puede ser adecuado conciliar saldos, exigir documentación, reclamar, oponer compensación, negociar un calendario, revisar una penalidad, resolver el contrato o defenderse en juicio o arbitraje. El cálculo debe preceder a la estrategia.
Reconstruir la liquidación puede cambiar la reclamación
Antes de decidir si existe impago debe conciliarse cada concepto con el contrato. Un royalty porcentual exige conocer su base: ventas facturadas o cobradas, devoluciones, descuentos, operaciones anuladas y tratamiento de impuestos. Una cuota fija requiere identificar los periodos en que se devengó y si el contrato preveía suspensiones o ajustes.
La liquidación de la central no se convierte en indiscutible por proceder de su programa. Hay que contrastarla con los registros del establecimiento y explicar las diferencias. A la inversa, una hoja de cálculo preparada por el franquiciado no acredita el pago sin extractos, justificantes y una imputación coherente a facturas.
Conviene separar deuda aceptada y deuda controvertida. La discusión sobre una campaña de marketing no justifica necesariamente retener una cuota de otra naturaleza. Cuando se plantea compensar un daño con royalties debe comprobarse si concurren los requisitos legales de la compensación o si, en realidad, se trata de una pretensión indemnizatoria aún discutida.
Oponerse al cobro exige concretar la prestación que falta
La defensa por incumplimiento de la otra parte requiere justificar su conexión con lo reclamado y su entidad. No es igual una asistencia enteramente inexistente que una respuesta tardía a una consulta accesoria. Si la central sí ha prestado los servicios nucleares, la baja rentabilidad no convierte automáticamente el royalty en inexigible.
Quien reclama debe poder acreditar el contrato, el cálculo y los vencimientos. Quien se opone debe precisar pagos, errores de base, extinción, incumplimientos o límites de la garantía que invoque. El reparto de la prueba no desaparece por alegar que toda la documentación está en poder de la otra parte; debe identificarse qué información falta y por qué es relevante.
Ejemplo orientativo
La central reclama cuotas posteriores al cierre. La discusión no termina mostrando la baja de actividad: hay que comprobar cuándo y por qué se extinguió jurídicamente la franquicia. Las cuotas ya devengadas, una indemnización por terminación indebida y los royalties futuros son conceptos diferentes.
La negociación puede cerrar un calendario de pagos, una liquidación con reservas o una salida completa. Si se recibe una demanda o un requerimiento judicial, la fecha de notificación debe comunicarse de inmediato: una conversación privada no suspende por sí sola el plazo procesal para defenderse.
Normativa de referencia
Las resoluciones identificadas en esta página deben leerse con los hechos y límites explicados. La normativa de referencia no sustituye el análisis de la ley aplicable al contrato y a sus fechas.
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