No existe un derecho automático a recuperar todo lo invertido
La inversión inicial puede incluir conceptos muy distintos: canon, obra, maquinaria, mobiliario, licencias, formación, stock, marketing, alquiler y financiación. Para reclamar o defender una liquidación es necesario identificar la función económica de cada partida, la utilidad recibida, el valor residual y la causa jurídica de la terminación.
Canon de entrada: qué puede estar remunerando
- incorporación a la red y licencia de signos;
- formación inicial y transmisión del know-how;
- asistencia de apertura;
- estudios, selección de local o diseño;
- equipos, mobiliario o materiales;
- exclusividad territorial o derechos de entrada.
La etiqueta “canon de entrada” no resuelve el análisis. Un mismo importe puede retribuir prestaciones ya consumidas y otras vinculadas a la explotación continuada. El contrato, las facturas, los anexos y la ejecución permiten reconstruir su verdadera función.
Qué enseña la STS 254/2020
La sentencia admitió, para sus circunstancias, la restitución proporcional del canon correspondiente al periodo no ejecutado. Consideró que el know-how y la formación inicial no satisfacían necesariamente un interés autónomo separado de la explotación continuada. La solución no es universal y puede variar si el canon remuneraba bienes o prestaciones plenamente entregadas y separables.
Inversiones no amortizadas
La finalización anticipada no convierte automáticamente toda inversión pendiente de amortizar en daño indemnizable. Debe responderse a seis preguntas:
- ¿Qué activo o gasto corresponde a cada importe?
- ¿Puede reutilizarse, venderse o recuperarse?
- ¿Qué vida útil y amortización real tenía?
- ¿Durante cuánto tiempo produjo utilidad?
- ¿Quién causó jurídicamente la terminación?
- ¿Existe pacto de recompra, reembolso o compensación?
Cómo se cuantifican los daños
| Concepto | Criterio de cálculo | Prueba |
|---|---|---|
| Gasto inútil | Coste que perdió utilidad por el incumplimiento. | Factura, pago, necesidad, vida útil y causalidad. |
| Valor residual | Importe recuperable por venta, uso alternativo o recompra. | Tasación, ofertas, mercado y estado del activo. |
| Lucro cesante | Beneficio neto probable que dejó de obtenerse. | Histórico, comparables, márgenes, costes evitados y pericial. |
| Canon | Parte sin contraprestación o vinculada al periodo frustrado. | Contrato, función económica y prestaciones recibidas. |
| Financiación | Coste causalmente vinculado, no toda deuda empresarial. | Contrato, destino, intereses y evolución del negocio. |
El lucro cesante no es la facturación que faltó
La diferencia entre ventas esperadas y reales no equivale a beneficio perdido. Deben deducirse coste de producto, personal, alquiler, royalties, marketing, suministros, impuestos, financiación y demás costes que se habrían soportado. También deben valorarse la estacionalidad, la capacidad operativa, el historial y las alternativas disponibles.
Existencias, maquinaria y local
El contrato puede prever devolución, recompra o pérdida de determinados elementos, pero el alcance debe examinarse con precisión. En el cierre conviene inventariar:
- stock vendible, caducado, personalizado o de difícil salida;
- maquinaria en propiedad, financiada, arrendada o cedida;
- mobiliario y elementos con marca;
- obra no separable del local;
- depósitos, garantías y costes de desidentificación;
- obligaciones frente al arrendador y trabajadores.
IVA, fiscalidad y daño neto
La cuantificación debe evitar incluir como perjuicio definitivo impuestos recuperables o deducibles y debe distinguir base, IVA, amortización contable y valor económico. La posición fiscal concreta requiere coordinación con el profesional correspondiente, pero el informe jurídico debe impedir duplicidades.
Reclamación del franquiciador por duración pendiente
El franquiciador puede reclamar cantidades vencidas y, según el contrato y la causa de terminación, daños o penalidades. Sin embargo, los royalties de todo el plazo restante no son automáticamente deuda vencida. Deben depurarse la naturaleza de la contraprestación, los costes evitados, la duración probable, la mitigación y la cláusula penal.
Documentación para una pericial útil
- facturas y justificantes de pago de toda la inversión;
- cuadro de financiación y deuda viva;
- contabilidad mensual, ventas y margen por producto;
- inventario y fotografías de activos;
- contrato de alquiler y costes de salida;
- tasaciones, ofertas de compra y valor de reventa;
- previsiones entregadas y datos de centros comparables;
- cronología de la causa que produjo la terminación.
Resultado del análisis
Una primera valoración debe separar lo recuperable, lo ya consumido, lo reutilizable y lo causalmente perdido. Solo después puede decidirse si conviene reclamar restitución, daños, recompra, compensación, reducción de una penalidad o negociar una liquidación global.